新任董事长选举存分歧、对赌回购再起波澜……凯利泰（300326.SZ）内斗继续上演在线股票平台。
4月29日，一则董事会决议公告暴露了更多内斗的细节。争斗双方分别为二股东推选的4名董事与第一大股东、第三大股东推选的3名董事，在选举董事长、行使回购权、罢免独立董事、聘任新董秘、聘任新证代等方面均存在较大分歧。
凯利泰第一大股东为涌金投资控股有限公司（下称“涌金控股”），二股东为前董事长袁征和前总经理王正民控制的公司。大股东推选的王冲与二股东推选的蔡仲曦竞选董事长之位，最终3票不敌4票，蔡仲曦当选为凯利泰董事长。
除了选举新任董事长之外，凯利泰的管理层也进行了换新，聘任夏天为总经理、刘威为副总经理、郭海波为董秘和证代，续聘张劲羽为副总经理。其中对于董秘和证代的选举，内斗双方也存有分歧。
另外，此前引发市场高度关注的凯利泰对赌回购争端再起波澜，近期的董事会会议再度对是否行使回购权一事进行了审议，但是最终未获得通过。近期凯利泰二股东对撤销2月28日回购议案决议，进行了撤诉。
在内斗的同时，凯利泰内控存在问题，将被实施其他风险警示。因为针对该公司的权益工具投资的期末价值、关联方清单及关联方交易披露的完整性，审计机构无法取得充分、适当的审计证据，将对凯利泰的2024年度财报、内部控制出具“非标”意见的报告。
管理层大换血背后存诸多分歧
继3月29日的股东大会选举出了新一届董事会成员之后，4月29日，凯利泰披露了管理层换新的情况，在选举过程中二股东推选的董事与一、三股东推选的董事存有较多分歧。
在此前袁征落选新一届董事会成员之后，凯利泰便面临改选董事长，这也成为股东方的一大争夺点。
第一大股东涌金控股、第三大股东上海凯诚君泰投资有限公司（下称“凯诚君泰”）推举王冲为新任董事长。二股东上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”）推选的董事蔡仲曦、金诗强、张斌，推选蔡仲曦担任董事长。欣诚意的股东是袁征和王正民，分别持股87.59%、12.41%。
但均遭到双方阵营的反对。蔡仲曦认为，王冲任董事长等于充分代表了涌金控股；金诗强认为，王冲在上届董事会的不当阻止，导致了凯利泰被起诉要求撤销董事会上的决议；独立董事狄朝平、张斌认为，王冲和蔡仲曦相比，资历和阅历都比蔡仲曦要浅。最终该议案以3票同意、4票反对，未获通过。
在选举蔡仲曦为董事长时，王冲也投出反对票，理由是蔡仲曦在凯利泰投资的弘盛资本中为关键人，其若担任凯利泰董事长则与凯利泰对弘盛的投资协议有冲突；代表凯诚君泰的董事惠一微，以及涌金控股推选的独立董事朱丁敏也投反对票，理由是：凯利泰曾经参与蔡仲曦作为董事长管理的私募基金出资，且考虑到蔡仲曦有较多任职，从精力分配和利益冲突上考虑均有不妥，另外蔡仲曦主要从事市场管理和平台打造，管理理念不符合凯利泰现今的管理需要和未来发展规划。
但是最终3票反对不敌4票同意，蔡仲曦当选为凯利泰的新任董事长。根据履历，蔡仲曦生于1965年3月，在多家股权投资机构、医药和医疗企业任职，其中2022年11月至今在上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司任董事长一职，2018年3月至今在上海四维医学科技有限公司任董事长职务。
此外，凯利泰聘任董秘和证代也存在分歧。欣诚意推选的蔡仲曦、金诗强、张斌、狄朝平同意聘任郭海波为凯利泰董事会秘书和证券事务代表。
但是王冲、惠一微、朱丁敏不同意，理由是：郭海波与公司的相关董监高认识时间比较短，而且是通过公开的渠道了解公司过往情况，对公司未来的规划语焉不详，也缺乏董秘任职经验，当前凯利泰需要经验丰富、能应对复杂情况的董秘；之前的董事会秘书和证券事务代表在公司工作多年，对公司的情况非常了解，在没有特殊原因的情况下做相关调整，是不负责的，也不符合股东的利益。
最终3票反对仍旧不敌4票同意，郭海波被聘任为董事会秘书和证券事务代表。
在聘任夏天为总经理、刘威为副总经理、续聘张劲羽为副总经理的议案中，7位董事则意见较为统一，均投出同意票。
除了调整管理层人员外，涌金控股、凯诚君泰提议罢免张斌的独立董事职务，原因是张斌不提供关联自然人的核查信息，且多次不配合履行独立董事职责，反映出其不具备上市公司运作的基本知识、不熟悉相关法律法规和规则。
但是遭到蔡仲曦、金诗强、狄朝平、张斌反对，其中张斌认为，提案内容与事实不符，在收到关联方核查清单后，对其中部分问题提出问询，于次日填写完成并反馈给公司，不存在不提供或拖延提供关联方核查清单的情形。
利格泰股权回购再起波澜
凯利泰是否向上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”）发回购函一事，再度掀起波澜。
凯利泰于2020年3月和2021年4月对利格泰作出投资，由于利格泰未能在2024年12月31日前完成IPO，或未发生投资人认可的公司出售事件，从而触发了回购条款。
今年2月28日，凯利泰董事会召开会议，审议向利格泰发回购函的议案。凯利泰管理层与股东方存在较大分歧。作为利格泰创始股东、回购方之一的袁征，以及与袁征是一致行动人的王正民持反对意见，但其他5名董事投了同意票，议案最终通过。随后，袁征控制的欣诚意，就起诉了凯利泰。
而在凯利泰近期召开的董事会会议上，又对“向利格泰相关方发出书面回购通知”一事进行审议。
据王冲透露，之前，律师出身的独立董事狄朝平在与大股东私下交流时认为，在对赌失败后，股东主张投资公司回购股权没有任何问题，可以尽快主张回购权利。
“他（狄朝平）主动要我们提起回购议案，并表态会支持我们，我们想这样投票数至少4:3，议案可以通过，给了我们希望。而且狄朝平主动提到要在触及回购条款后6个月内发出回购函，否则就失效了，我们也想在议案通过后，赶紧发回购函，赶早不赶晚。”王冲对第一财经记者说。
但是在董事会会议上，狄朝平的立场发生变化，投出弃权票，理由是：上一届董事会就该事项已经做过决议了；本届董事会对公司的情况尚不深入，希望全面充分了解相关信息后再做表决；这个争议已经引起了诉讼，要谨慎处理此事；回购权利尚未丧失，不急于表决。
蔡仲曦、金诗强、张斌则投下反对票。蔡仲曦是因综合考虑利格泰的业务发展、行业地位及其最近的业绩突破情况，反对向利格泰发回购函。金诗强则认为，目前尚未有利格泰公司经营现状、财务数据、未来发展预测等资料供董事充分参考，尚无法作出合理的商业判断；凯利泰提出回购要求后，利格泰其他投资人也可能根据利格泰股东协议同时要求行使回购权，则凯利泰将无法作为第一顺位优先受偿，反而影响凯利泰回购权利的实现。张斌也认为，需要更多时间来充分了解此事项有关的历史、现状和对未来的展望，再做决策。
而王冲称，根据利格泰今年最新的数据，以及评估机构给予的数据，利格泰的价值远远没有袁征之前宣传的那么高，所以如果按照之前协议约定，利格泰能够回购凯利泰的持股，这对凯利泰还算是一个好事。
最后该议案以3票同意、3票反对、1票弃权未获得通过。
此前，袁征和王正民控制的欣诚意起诉了凯利泰，理由是董事会上袁征遭到“禁言”，导致董事会没有获得充分有效信息，便通过了回购议案，因此请求法院撤销这一决议。
根据凯利泰4月24日发布的公告，欣诚意于4月18日向法院提出撤诉申请，获得法院准许。
对此，王冲认为，欣诚意撤诉之后，2月28日董事会的决议仍旧有效，后面凯利泰应该向利格泰发回购函。利格泰触发回购条款的时间是2024年12月31日，距离发回购函的有效期还剩2个月时间。
凯利泰将被ST
在内斗的同时，凯利泰也将被实施其他风险警示。
4月23日，凯利泰发布公告称，原定于2025年4月24日披露《2024年年度报告》及相关公告，延期至2025年4月30日，同时《2025年一季度报告》亦顺延至2025年4月30日。
原因在于，根据定期报告编制工作进展情况，经该公司管理层与审计师沟通，双方在审计意见上存在较大分歧，且对于凯利泰权益工具投资的公允价值问题、关联方披露完整性、关联交易公允性，审计机构仍需取得进一步的资料及执行相关审计程序。
根据4月29日公告，相关事宜有了进一步进展。根据凯利泰目前与审计机构的最新沟通情况，基于取得的审计证据及审计结果，审计机构将对凯利泰2024年度的财务报表出具保留意见的审计报告、对凯利泰2024年12月31日的内部控制出具无法表示意见的审计报告。
由此，凯利泰股票交易在2024年年度报告披露后，将被实施其他风险警示。
另外，值得注意的是，在凯利泰宣布延期披露定期报告的同时，还对外披露了欣诚意和袁征增持凯利泰的最新进展。
截至4月20日，欣诚意和袁征累计增持凯利泰股份517.89万股，合计增持金额为3918.17万元，约占凯利泰总股本的0.72%。增持完成后，欣诚意和袁征及其一致行动人合计持有凯利泰6.3779%的股份，逼近第一大股东涌金控股的持股比例6.99%。
根据此前安排，欣诚意和袁征计划自2025年1月20日起6个月内，增持凯利泰股份不低于1035.78万股，目前增持计划的数量及时间均已过半。
根据公告，此次增持计划尚未实施完毕，欣诚意和袁征后续将按照增持计划，继续择机增持公司股份。
关于欣诚意和袁征是否有意增持成为凯利泰的第一大股东，此前袁征接受第一财经采访时称“我努力”。
在业内看来，这意味着欣诚意和袁征及其一致行动人与涌金控股争夺对凯利泰的话语权，将更加激烈。
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黄思瑜
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